Mentions légales

 

POLITIQUE RELATIVE A LA PROTECTION DES DONNÉES PERSONNELLES

La présente politique a pour but de préciser la protection des données personnelles suivie par GINJER AM conformément à la loi n°78-17 du 6 janvier 1978 relative à l’informatique, aux fichiers et aux libertés modifiée et, à compter du 25 mai 2018, au Règlement Européen relatif à la Protection des Données Personnelles 2016/679 du 27 avril 2016 .

Cette politique vous informe de la manière dont nous utilisons et protégeons vos données personnelles, ainsi que les raisons pour lesquelles nous traitons ces données.

1- Quelles données personnelles traitons-nous ?

Nous collectons et utilisons uniquement les données personnelles qui nous sont nécessaires dans le cadre de notre activité pour vous proposer des produits et services de qualité.

Nous pouvons être amenés à collecter différentes catégories de données personnelles auprès de vous, parmi lesquelles :

  • informations d’identification et de contact (votre prénom, votre nom de famille, votre adresse électronique, votre numéro de téléphone et vos autres coordonnées) ;
  • données d’identification et d’authentification notamment lors de l’utilisation du site de Ginjer AM dans le cadre de l’abonnement au module « My Garden » (logs techniques, traces informatiques, informations sur la sécurité et l’utilisation du terminal, …) ;
  • données à caractère personnel accessibles au public;
  • les fonctions et pouvoirs du / des représentant(s) (le cas échéant).

Les données que nous utilisons peuvent être collectées directement auprès de vous ou obtenues des sources suivantes, dans le but de vérifier ou d’enrichir nos bases de données :

  • publications/ bases de données rendues accessibles par les autorités officielles (Journal officiel) ;
  • nos fournisseurs de services ;
  • tiers tels que les organismes de lutte contre la fraude, en conformité avec la réglementation en matière de protection des données ;
  • sites Internet/ pages de réseaux sociaux contenant des informations que vous avez rendues publiques et bases de données rendues publiques par des tiers.

2- Pourquoi et selon quelles bases de traitement utilisons-nous vos données personnelles ?

a- Pour nous conformer à nos obligations légales et réglementaires

 Nous utilisons vos données personnelles pour nous acquitter de différentes obligations légales et réglementaires, parmi lesquelles :

  • la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme ;
  • la conformité à la législation applicable en matière de sanctions internationales et d’embargos ;
  • le respect des réglementations bancaires et financières ;
  • les réponses aux demandes officielles d’autorités publiques ou judiciaires dûment autorisées.

b- Pour exécuter un contrat conclu avec vous ou vous fournir des informations pré contractuelles

Nous utilisons vos données personnelles pour conclure et exécuter nos contrats y compris pour :

  • vous fournir des informations relatives à nos produits et services ;
  • dans le cadre de la gestion de la relation client notamment :

– gestion des produits et services ;

– évaluation de vos besoins et de vos connaissances financières ;

c- Pour servir nos intérêts légitimes

Nous utilisons vos données personnelles pour mettre en place et développer nos produits ou services, optimiser notre gestion du risque et défendre nos intérêts en justice, y compris à des fins de :

  • preuve de transactions ou d’opérations ;
  • gestion informatique y compris gestion de l’infrastructure et continuité des activités y compris la sécurité des personnes ;
  • prévention de la fraude et des abus (mesures de sécurité, contrôle de transactions inhabituelles) ;

– politique commerciale en vous proposant des produits ou services correspondant à votre situation et à votre profil tel que nous le définissons.

Ces propositions commerciales peuvent être réalisées grâce à :

  • la segmentation des prospects et des clients ;
  • en contrôlant les transactions pour identifier celles qui semblent inhabituelles.
  • tenir à jour nos dossiers internes ;
  • surveiller et améliorer la relation avec les Investisseurs.

d- Pour respecter votre choix lorsque nous demandons votre consentement pour un traitement en particulier

Dans certains cas, le consentement est nécessaire pour traiter vos données, par exemple :

  • lorsque les finalités décrites ci-dessus donnent lieu à une prise de décision automatisée produisant des effets juridiques, vous concernant ou vous affectant de manière significative, nous vous informerons séparément de la raison sous-jacente ainsi que de l’importance et des conséquences prévues de ce traitement ;
  • si nous procédons à un traitement, à des fins autres que celles décrites, nous vous en informerons et si nécessaire vous demanderons votre consentement.

3- A quelles catégories d’entités vos données personnelles pourront-elles être divulguées ?

Afin d’accomplir les finalités précitées, nous divulguons vos données personnelles uniquement aux :

  • prestataires de services et sous-traitants réalisant des prestations pour notre compte ;
  • autorités financières, judiciaires ou agences d’État, organismes publics sur demande et dans la limite de ce qui est permis par la réglementation ;
  • certaines professions réglementées telles qu’avocats, commissaires aux comptes, …

4- Transfert de données en dehors de l’espace économique européen

En cas de transferts internationaux émanant de l’Espace économique européen (EEE) :

  • si la Commission européenne a rendu une décision d’adéquation, reconnaissant à ce pays un niveau de protection des données personnelles équivalent à celui prévu par la législation de l’EEE, vos données personnelles seront transférées sur ce fondement ;
  • si le niveau de protection n’a pas été reconnu comme équivalent par la Commission européenne, nous nous appuyons soit sur une dérogation applicable à la situation, soit sur la mise en place d’une des garanties appropriées pour assurer la protection de vos données personnelles (clauses contractuelles types approuvées par la Commission européenne, règles d’entreprises contraignantes).

5- Pendant combien de temps conservons-nous vos données personnelles ?

Nous ne conservons vos données à caractère personnel que pour une durée limitée à ce qui est nécessaire au regard des finalités pour lesquelles elles sont traitées. En effet, nous sommes susceptibles de conserver des renseignements et des dossiers pendant une certaine période afin de protéger notre entreprise et nous défendre contre d’éventuelles poursuites judiciaires ou allégations d’actes répréhensibles.

La durée de conservation des données est la résultante du processus suivant :

Pour chaque activité de traitement, nous avons examiné :

  • combien de temps l’unité opérationnelle concernée devra traiter les données à caractère personnel pertinentes pour l’activité de traitement prévue ; et
  • les exigences légales et / ou réglementaires prévoyant une période de conservation minimale obligatoire pour les informations, la documentation et les dossiers pertinents à conserver.

Cette combinaison d’informations permet d’établir la durée de conservation des données pour chaque cas.

6- Quels sont vos droits et de quelle manière pouvez-vous les exercer ?

Conformément à la réglementation applicable, vous disposez de différents droits, à savoir :

  • Droit d’accès : vous pouvez obtenir des informations concernant le traitement de vos données personnelles ainsi qu’une copie de ces données personnelles.
  • Droit de rectification : si vous estimez que vos données personnelles sont inexactes ou incomplètes, vous pouvez exiger que ces données personnelles soient modifiées en conséquence.
  • Droit à l’effacement : vous pouvez exiger l’effacement de vos données personnelles dans la limite de ce qui est permis par la réglementation.
  • Droit à la limitation du traitement : vous pouvez demander la limitation de traitement de vos données personnelles.
  • Droit d’opposition : vous pouvez vous opposer au traitement de vos données personnelles, pour des motifs liés à votre situation particulière. Vous disposez du droit absolu de vous opposer au traitement de vos données personnelles à des fins de prospection commerciale, y compris le profilage lié à cette prospection.
  • Droit à la portabilité de vos données, quand ce droit est applicable, vous avez le droit que les données personnelles que vous nous avez fournies vous soient rendues ou, lorsque cela est possible techniquement, de les transférer à un tiers ;
  • Droit de définir des directives relatives à la conservation, l’effacement ou la communication de vos données personnelles, applicables après votre décès.
  • Droit de retirer votre consentement : si vous avez donné votre consentement au traitement de vos données personnelles, vous avez le droit de retirer votre consentement à tout moment.

Vous pouvez exercer les droits listés ci-dessus, par courrier adressé à Ginjer Asset Management 9 rue de Téhéran 75008 Paris ou par mail à ginjer-jardin@ginjer-am.com. Une réponse vous sera adressée dans un délai maximum d’un mois après accusé de réception de la demande.

Conformément à la réglementation applicable, vous êtes en droit d’introduire une réclamation auprès de l’autorité de contrôle compétente telle que la CNIL (Commission nationale de l’informatique et des libertés) en France.

7- De quelle manière pouvez-vous prendre connaissance des modifications apportées à ce document d’information sur les données personnelles ?

Dans un monde en constante évolution technologique, nous actualiserons régulièrement ce document d’information.

Nous vous invitons à prendre connaissance de la dernière version de ce document sur notre site www.ginjer-am.com  et nous vous informerons de toute modification substantielle par le biais de notre site ou par nos modes de communications habituels.

8- Comment nous contacter ?

Si vous avez des questions concernant l’utilisation de vos données personnelles visée par le présent document, vous pouvez nous contacter par courrier adressé à Ginjer Asset Management, 9 rue de Téhéran 75008 Paris.

9- Divers

Conformément à la Loi, nous nous engageons à garantir la sécurité et la confidentialité de vos données personnelles et à prendre toutes les mesures de sécurité conformément à l’état de l’art en matière informatique, notamment matérielle et logique, pour assurer la conservation et l’intégrité des données traitées et empêcher toute utilisation détournée, malveillante ou frauduleuse desdites données au cours de l’exécution des présentes.

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TRAITEMENT DES RECLAMATIONS

Conformément aux exigences réglementaires applicables (cf. art. 321-40 et 321-41 du RG AMF) et pour toute demande spécifique, n’hésitez pas à contacter le numéro suivant +33 (0)1 70 36 61 77, adresser un mail à l’adresse theamgarden@ginjer-am.com ou envoyer un courrier à l’adresse postale 9, rue de Téhéran, 75008 PARIS ; l’ équipe commerciale accusera réception de la réclamation dans un délai de dix jours ouvrables et mettra tout en œuvre pour répondre à votre demande dans les plus brefs délais et en tout état de cause, dans un délai maximal de deux mois à compter de la réception de votre demande.

Les porteurs de parts ou actionnaires peuvent adresser des réclamations gratuitement à la société de gestion de portefeuille.
Les informations sur la procédure de traitement des réclamations sont mises gratuitement à la disposition des porteurs de parts ou actionnaires.

Nous vos rappelons que vous pouvez saisir le médiateur de l’AMF, dont les prérogatives vous sont précisées en suivant ce lien : http://www.amf-france.org/Le-mediateur-de-l-AMF/Le-mediateur-mode-d-emploi/Modes-de-saisine.html

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POLITIQUE DES CONFLITS D’INTERETS

En application de la directive européenne « MIF » (Marché d’Instruments Financiers), entrée en vigueur le 1er novembre 2007, Ginjer AM a formalisé une politique de gestion des conflits d’intérêts et mis en place des dispositions spécifiques en termes d’organisation (moyens et procédures) et de contrôle afin de prévenir, identifier et gérer les situations de conflits d’intérêts pouvant porter atteinte aux intérêts de ses clients.

Rappel de la définition

Un conflit d’intérêts peut être défini comme une situation dans laquelle Ginjer AM, l’un de ses collaborateurs ou l’un de ses prestataires peut être suspecté de ne pas agir en toute indépendance dans l’intérêt des porteurs.

Acteurs concernés

Il est rappelé que Ginjer AM accorde la plus grande importance aux intérêts de ses clients et prend toute mesure raisonnable (au sens de l’article 321-46 du RG AMF) lui permettant de détecter les situations de conflits d’intérêts :

•    Soit entre lui-même, les personnes concernées ou toute personne directement ou indirectement liée à Ginjer AM par une relation de contrôle, d’une part, et ses clients, d’autre part ;

•    Soit entre deux clients.

Situations de conflits d’intérêts

En vue de détecter les situations de conflits d’intérêts susceptibles de léser les clients, Ginjer AM prend au moins en compte l’éventualité que les personnes mentionnées ci-dessus se trouvent dans l’une des cinq situations suivantes reprises dans l’article 321-47 du RG AMF :

  1.  Le prestataire ou cette personne est susceptible de réaliser un gain financier ou d’éviter une perte financière aux dépens du client ;
  2.  Le prestataire ou cette personne a un intérêt au résultat d’un service fourni au client ou d’une transaction réalisée pour le compte de celui-ci qui est différent de l’intérêt du client au résultat ;
  3.  Le prestataire ou cette personne est incité, pour des raisons financières ou autres, à privilégier les intérêts d’un autre client ou d’un groupe de clients par rapport aux intérêts du client auquel le service est fourni ;
  4.  Le prestataire ou cette personne exerce la même activité professionnelle que le client ;
  5.  Le prestataire ou cette personne reçoit ou recevra d’une personne autre que le client un avantage en relation avec le service fourni au client, sous quelque forme que ce soit, autre que la commission ou les frais normalement facturés pour ce service.

La présente politique a pour objet d’indiquer quelles sont les principales mesures permettant d’atteindre cet objectif de gestion des conflits d’intérêts. Néanmoins, si d’éventuels conflits d’intérêts apparaissent, ces derniers seront gérés dans l’intérêt du client, c’est-à-dire de manière équitable et en lui délivrant une information complète et adaptée.

Ainsi, Ginjer AM s’autorise en fonction des situations de conflits d’intérêts à :

  • réaliser l’activité ou l’opération dans la mesure où l’organisation permet de gérer de manière appropriée la situation de conflit d’intérêts potentiel,
  • informer le client dans le cas où certains conflits d’intérêts peuvent subsister et lui communiquer les informations nécessaires sur leur nature et leur origine dans le respect de la procédure Gestion des conflits d’intérêts (ref : CCI_A_03_V…),
  • le cas échéant, ne pas réaliser l’activité ou l’opération amenant un conflit d’intérêts.

Ginjer AM se doit de gérer tout conflit d’intérêts, de sa détection jusqu’à son traitement approprié. A ce titre, Ginjer AM a mis en place une organisation permettant de :

  • prévenir l’apparition de conflits d’intérêts, par une sensibilisation de l’ensemble de son personnel aux règles et codes de bonne conduite interne et de place, et par la mise en place de règles et des procédures strictes :

– mise en place d’un système de contrôle interne,

– séparation des fonctions pouvant générer d’éventuels conflits d’intérêts,

– veiller en permanence à ce que l’offre de Ginjer AM corresponde bien au profil et aux attentes de ses clients, et ne soit jamais en contradiction avec leurs besoins. La vente forcée de produits ou de services constitue de ce point de vue une faute professionnelle,

– enregistrement des conversations téléphoniques provenant des donneurs d’ordres de Ginjer AM,

– prohibition des opérations de marché à titre personnel qui ne respecteraient pas les règles fixées par l’entreprise,

– formation ou sensibilisation de l’ensemble du personnel aux bonnes pratiques de la profession.

  • identifier les situations de conflits d’intérêts pouvant porter atteinte aux intérêts des clients, par l’établissement d’une cartographie des risques de ces conflits d’intérêts.Cette cartographie précise les types d’activités pour lesquels un conflit d’intérêts est susceptible de se produire. Le RCCI de Ginjer AM a notamment pour mission de veiller à la mise à jour de cette cartographie.
  • Gérer les situations de conflits d’intérêts potentiels– informer de façon complète et objective les clients, en s’interdisant d’user d’arguments tendancieux tout en signalant les contraintes et les risques associés à certains produits ou à certaines opérations,– déclarer les cadeaux et avantages perçus au RCCI selon des règles fixées par Ginjer AM,– déclarer, dès leur survenance, les situations de conflit d’intérêts dans lesquelles peuvent se trouver les collaborateurs, le cas échéant, au RCCI, lequel prendra en charge, avec les personnes concernées, la résolution d’un tel conflit.

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POLITIQUE DES DROITS DE VOTE

Introduction

 La politique de vote de Ginjer AM vise à défendre les intérêts exclusifs des porteurs de parts. L’exercice du droit de vote doit donc être exercé dans le meilleur intérêt de ses clients. 

Dans ce cadre, la politique de vote de Ginjer AM vise à promouvoir la valorisation à long terme de ses investissements. Elle constitue un outil de contrôle du risque inhérent aux investissements en actions en promouvant notamment une meilleure prise en compte des enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) par les entreprises, les plus à même de permettre un développement pérenne et durable de celles-ci. 

La politique de vote de Ginjer AM constitue un outil de contrôle du risque ESG inhérent aux investissements en actions.

Dans une perspective de long-terme, il est tout particulièrement pris en compte le respect des intérêts de l’ensemble des actionnaires et l’amélioration des pratiques des entreprises.

Les entreprises doivent s’inscrire dans une démarche de progression et l’amélioration de leurs pratiques sont particulièrement prises en compte.

La politique de vote de Ginjer AM est fondée sur les principes suivants en considérant les types de résolution proposés aux actionnaires : 

  • Approbation des comptes et de la gestion :

Intégrité de la gestion, de la gouvernance et de l’information financière et extra-financière

  • Affectation du résultat, gestion des fonds propres et opérations en capital :

Distribution responsable et investissement de long-terme

  • Conseil d’administration ou de surveillance :

Compétence et indépendance du conseil, diversité et séparation des pouvoirs

  • Rémunération des dirigeants et association des salariés :

Transparence, cohérence, et équité des rémunérations assurant la cohésion sociale et association des salariés

  • Modifications statutaires et droits des actionnaires :

Egalité de traitement des actionnaires

  • Résolutions externes :

Prise en compte des enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance

 

Ginjer AM se réserve le droit d’interpréter la politique de vote selon les circonstances propres à chaque entreprise et notamment à sa structure capitalistique, son environnement, son histoire, son secteur et son pays d’implantation. Par ailleurs, les situations et résolutions qui ne seraient pas décrites dans le présent document seront traitées conformément à l’esprit des principes définis ci-dessus par Ginjer AM.

Ginjer AM met à jour sa politique de vote chaque année afin de tenir compte des derniers développements réglementaires et législatifs ainsi que de l’évolution des pratiques en matière de gouvernance en France et à l’étranger tant des émetteurs que des investisseurs.

Cf Annexe 1 : Mise en œuvre de la politique de vote.

1.   Approbation des comptes et de la gestion

Intégrité de la gestion, de la gouvernance et de l’information financière et extra-financière

1.1.  Approbation des comptes

Les comptes sociaux et consolidés ainsi que les rapports des commissaires aux comptes doivent être disponibles dans les délais légaux. Les comptes sociaux et consolidés doivent être certifiés sans réserve par les commissaires aux comptes.

Les sociétés doivent mettre à la disposition des actionnaires un rapport extra-financier avec des informations suffisamment détaillées sur les émissions de carbone.

1.2.  Quitus

Dans les pays où il n’est pas obligatoire, le quitus n’est pas soutenu car il pourrait limiter la légitimité d’une action en responsabilité envers les tiers à qui il a été accordé. Dans les pays où il est obligatoire, une opposition au quitus peut permettre de sanctionner des faits, une pratique ou un manque de contrôle estimés préjudiciables.

1.3.  Conventions réglementées

L’ensemble des caractéristiques des conventions réglementées doit être communiqué aux actionnaires.

Les conventions réglementées doivent être stratégiquement justifiées et leurs conditions économiques équitables. Elles doivent être signées dans l’intérêt de tous les actionnaires.

Les missions de consulting délivrées par un administrateur doivent rester exceptionnelles et ne seront soutenues que si elles revêtent un caractère temporaire.

1.4.  Commissaires aux comptes

Il est recommandé d’encourager l’indépendance du processus d’audit en veillant à une rotation régulière des cabinets de commissariat aux comptes et en limitant les conflits d’intérêts potentiels. Dans ce cadre, deux critères sont suivis :

  • un cabinet de commissariat aux comptes ne doit pas être en fonction au sein d’une même société pendant une durée excédant dix-huit ans.
  • les honoraires hors ceux perçus au titre des missions légales de certification des comptes ne doivent pas représenter plus de 100% des honoraires de certification lors du dernier exercice ou plus de 50% en moyenne sur les trois derniers exercices.

Une vigilance accrue sera exercée dans les cas de remplacement d’un commissaire aux comptes qui aurait été amené à devoir émettre des réserves ou des observations sur les comptes.

2.   Affectation du résultat, gestion des fonds propres et opérations en capital

Distribution responsable et investissement de long-terme

2.1.  Distribution responsable

La politique de distribution proposée aux actionnaires doit être en ligne avec la stratégie et les perspectives de l’entreprise de long-terme. Elle ne doit pas être privilégiée au détriment d’investissements dans des projets d’avenir et remettre en cause la pérennité d’une société.

Il est donc vérifié que le montant du dividende proposé n’est pas excessif et qu’il est cohérent avec les résultats, la génération de trésorerie et le niveau d‘endettement de la société.

Les autorisations de paiement de dividendes en actions, de rachat d’actions et de réduction de capital participent à la gestion de l’entreprise et sont généralement soutenues.

2.2.  Fidélisation des actionnaires

Récompensant la fidélité des actionnaires de long-terme, le dividende majoré est positivement accueilli.

2.3.   Défense du droit préférentiel de souscription des actionnaires

Le respect du droit préférentiel de souscription des actionnaires est fondamental lors des augmentations de capital puisqu’il permet d’offrir aux actionnaires existants une priorité dans tout nouveau projet de financement par capital et permet le cas échéant d’indemniser par la vente de ce droit tout actionnaire n’ayant pas la possibilité ou la volonté de participer à l’opération.

Par conséquent, Ginjer AM soutient les délégations de compétence au conseil d’administration ou au Directoire pour augmenter le capital avec droit préférentiel de souscription. La tenue d’une assemblée générale spéciale sera toutefois requise pour tout projet supérieur à 50% du capital afin d’assurer une bonne information des actionnaires. En effet, au-delà de ce plafond, un droit de regard des actionnaires est légitime pour valider une opération susceptible de modifier profondément la société.

En cas d’absence du droit préférentiel de souscription, une autorisation d’un maximum de 10% du capital est malgré tout acceptée afin d’offrir une flexibilité aux entreprises, pourcentage pouvant atteindre un tiers du capital si un délai de priorité est accordé aux actionnaires. Les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription devront se faire à un prix d’émission proche du cours de bourse afin d’éviter un transfert de valeur excessif au détriment des actionnaires existants.

2.4.  Analyse approfondie des opérations stratégiques majeures

Les autorisations d’augmentation de capital portant sur des opérations communiquées sont analysées au cas par cas au regard de leur intérêt stratégique à long-terme, des conditions financières et de leur impact ESG. Il en est de même pour les opérations stratégiques d’apport, de fusion et de scission.

2.5.  Libre jeu du marché et dispositifs anti-OPA

Les mesures anti-OPA, et notamment le maintien des autorisations d’augmentations de capital et de rachats d’actions en période d’offre publique ou l’émission de bons dits « bons Breton », ne sont pas acceptées puisqu’ils peuvent rompre le fonctionnement normal des règles du marché et permettre aux dirigeants de rester en place malgré une gestion inefficiente. Cependant, en période d’offre publique, dans les situations où les projets sont communiqués, une analyse est effectuée au cas par cas en prenant en compte l’intérêt stratégique à long-terme de la société, les conditions financières et les conséquences en matière ESG.

3.   Conseil d’administration ou de surveillance

Compétence et indépendance du conseil, diversité et séparation des pouvoirs

3.1.  Des conseils compétents et diversifiés

La composition et les compétences représentées au sein d’un conseil sont essentielles pour assurer des prises de décision assurant le développement et la pérennité d’une entreprise dans le respect de l’ensemble des actionnaires.

Ginjer AM attend que le conseil bénéficie de la richesse de profils différents qui contribue à la qualité des échanges. Cette diversité doit se retrouver notamment par une représentation équilibrée de personnes des deux sexes, Ginjer AM étant attentive aux efforts fournis par les sociétés pour atteindre un pourcentage minimum de 30% de chaque sexe.

3.2.  Indépendance et limitation des conflits d’intérêts

Afin d’assurer la représentation au conseil de l’ensemble des actionnaires et d’y favoriser les contre-pouvoirs, il est recommandé que le conseil soit composé d’une majorité de membres libres de conflits d’intérêts dans les sociétés dont le capital n’est pas contrôlé et d’au moins un tiers dans les sociétés dont le capital est contrôlé. Cette règle pourra être nuancée pour les pays où la législation impose des pratiques strictes de représentation, notamment des salariés.

Le croisement de mandats n’est pas souhaitable. Il est également recommandé de ne pas encourager de surreprésentation d’un actionnaire par rapport à son poids au capital.

3.3.  Disponibilité et assiduité

Les membres du conseil doivent disposer du temps nécessaire afin de remplir leur rôle avec toute la diligence nécessaire Par conséquent, le nombre de mandats détenus par chaque membre du conseil ne doit pas excéder cinq pour les mandats non exécutifs détenus dans des sociétés cotées ou de taille importante et un hors de son groupe pour un dirigeant.

Les membres du conseil doivent être présents aux réunions. Ainsi, un renouvellement ne peut être approuvé si le taux d’assiduité passé est inférieur ou égal à 75%, sauf justification circonstanciée.

4.   Rémunération des dirigeants et association des salaries

Transparence, cohérence et équité des remémorations assurant la cohésion sociale et association des salaries

4.1.  La rémunération des dirigeants

La rémunération des dirigeants constitue un enjeu important du vote des actionnaires lors des assemblées générales. En effet, les législations de nombreux pays ont évolué afin de donner un droit de regard aux actionnaires sur une question essentielle pour assurer la cohésion sociale au sein des entreprises et également au sein de la société dans son ensemble. Les entreprises doivent donc présenter au vote des politiques de rémunération en amélioration et à l’écoute des attentes de leurs actionnaires.

Afin de considérer une rémunération juste et équitable en faveur d’un dirigeant, l’actionnaire doit prendre en compte la performance de l’entreprise et effectuer une analyse au cas par cas à partir des éléments suivants : la transparence, la structure et l’alignement avec la performance à long terme.

Transparence

La politique de rémunération doit être transparente afin que les actionnaires puissent comprendre la façon dont elle a été établie et les montants en jeu. Les différentes composantes de la rémunération directe et indirecte doivent être communiquées ainsi que les modalités ayant conduit à établir les montants retenus. Pour cela, il est recommandé de publier les pondérations de chaque critère de performance.

Structure

La structure de la rémunération d’un dirigeant devrait de préférence encourager à la performance de l’entreprise par la présence d’une rémunération variable importante.

La partie discrétionnaire de la rémunération variable annuelle qui ne reposerait pas sur des critères financiers ou extra-financiers vérifiables par les actionnaires pourra être acceptée afin d’offrir une certaine flexibilité au conseil d’administration mais ne devra pas dépasser 20% de l’ensemble des critères utilisés.

Alignement avec la performance financière et extra-financière

Les conditions de performance de la rémunération variable annuelle et de long-terme retenues par l’entreprise doivent être exigeantes.

Les critères de la rémunération variable doivent être assez flexibles pour accompagner la transformation de l’entreprise en période de crise.

L’utilisation de critères ESG est positive dans une démarche dynamique.

Une période de mesure de la performance sur cinq ans est recommandée pour les plans d’options ou d’actions pour pouvoir être considérés comme un réel outil de rémunération de long-terme. Une durée minimale de mesure de la performance sur trois ans sera dans tous les cas exigée pour ce type d’instruments de rémunération.

Cohésion sociale : le ratio d’équité

L’évolution de l’écart de rémunération entre dirigeants et salariés doit demeurer raisonnable pour garantir exemplarité, équité et cohésion sociale.

4.2.  Avantages postérieurs à l’emploi

Les indemnités de départ ne sont légitimes que si elles rémunèrent un départ contraint et correspondent à des montants raisonnables.

Les régimes de retraite « sur-complémentaires » doivent bénéficier à un groupe élargi et non aux seuls mandataires sociaux dirigeants. Leur coût doit rester modéré au regard du package de rémunération total du dirigeant.

4.3.  La rémunération des membres non exécutifs

La rémunération des membres non exécutifs du conseil doit être en ligne avec les pratiques observées dans les sociétés de taille comparable du pays concerné. Elle ne doit pas être variable. La rémunération doit être liée à l’assiduité aux réunions du conseil.

De la même façon, la rémunération du Président du conseil ne doit pas s’écarter de celle de ses pairs et ne pas être variable.

4.4.  Plans d’options ou d’actions gratuites

Les plans d’options ou d’actions gratuites sont un instrument efficace d’association des salariés ou cadres à la création de valeur de l’entreprise. Le risque de dilution de l’actionnaire sera contrôlé en définissant des plafonds en pourcentage du capital.

Dès lors que les principaux dirigeants en sont bénéficiaires, il convient que ces plans soient assujettis à des conditions de performance mesurées sur le moyen-long terme et que le volume d’attribution soit prévisible pour l’actionnaire.

4.5.  L’association des salariés au capital

Ginjer AM soutient l’association des salariés au capital des entreprises qui constitue un outil de cohésion sociale.

 

5.   Modifications statutaires et droits des actionnaires

Egalité de traitement des actionnaires

L’appel public à l’épargne effectué par les sociétés cotées implique le respect de l’ensemble des droits des actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires doit être souveraine : ses décisions doivent s’appliquer.

Ginjer AM est particulièrement attentive aux résolutions modifiant les statuts des sociétés qui sont examinées au cas par cas en prenant en considération le respect des droits de l’ensemble des actionnaires dans une vision de long-terme.

Les droits de vote des actionnaires doivent être proportionnels à l’investissement au capital (principe « une action = une voix »).

D’une manière générale, les différents mécanismes pouvant accorder certains droits en faveur d’une catégorie d’actionnaires ne semblent pas être légitimes car ils rompent le principe d’égalité des actionnaires. Ils contribuent également à une mauvaise lisibilité du capital. Il en est ainsi des actions de préférence qui peuvent se distinguer des actions ordinaires par des droits de vote double ou multiple, des dividende majorés ou d’autres avantages ainsi que des limitations de droits au bénéfice de certains actionnaires.

Pour des raisons analogues, les dispositifs statutaires pouvant protéger certains actionnaires au détriment des autres sont prohibés : utilisation de véhicules de type « stichting » néerlandais, transformation de la société anonyme en société en commandite par actions, autocontrôles plus ou moins occultes, clauses statutaires ou émissions financières pénalisant la société en cas d’offre publique ou en cas de changement de contrôle, droits spéciaux de nomination du conseil, « pilules empoisonnées ».

Les clauses statutaires permettant d’identifier les actionnaires sont acceptables si elles ne font pas peser des contraintes trop importantes pour ces derniers, notamment en termes de délai de déclaration. L’information ne devrait pas être conservée par la société mais communiquée à l’ensemble des actionnaires.

 

6.   Résolutions externes

Prise en compte des enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance

Ginjer AM analyse les résolutions externes au cas par cas dans le respect des principes définis ci-dessus. Il est en particulier pris en compte le respect des intérêts de l’ensemble des actionnaires et l’amélioration des pratiques ESG des entreprises.

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Annexe 1
Mise en œuvre de la Politique de vote de Ginjer AM

1. Centralisation
Ginjer AM centralise l’exercice des droits de vote afin de coordonner les tâches liées aux votes :

  • Suivre les assemblées générales du périmètre de vote
  • Gérer les relations avec les dépositaires et les sociétés de « proxy voting »
  • Analyser les résolutions proposées par les émetteurs
  • Diffuser l’information et recueillir l’avis des gérants
  • Convoquer et animer les comités de vote

Cette centralisation permet de s’assurer de l’application de la politique de vote de Ginjer AM.

2. Organisation
Chaque année, le responsable des opérations s’assure de la mise à jour des éléments et des relations contractuelles nécessaire au bon fonctionnement de ses actions :

  • Analyse des informations fournies par les prestataires extérieurs.
  • Relations avec les dépositaires et les prestataires impliqués dans le circuit de votes.
  • Mise en place des documents règlementaires nécessaires au vote dans certains pays (procuration, …).

Egalement, en association avec notre conseil Proxinvest, Ginjer AM effectue une revue annuelle de la politique de vote en présence des équipes de Gestion et validée par la direction Générale.

Ensuite, selon le calendrier des Assemblée Générales, un comité de votes réunissant les gérants, analyse les résolutions et décide de l’orientation du vote.

3. Exécution du vote
Ginjer AM exerce ses votes par correspondance / procuration ; les instructions étant enregistrées sur la plateforme du prestataire qui se charge de la transmission à la banque.

 

4. Périmètre de vote
Ginjer AM exerce ses droits de vote pour la totalité des positions actions détenues, sans exclusion géographique, dans la mesure où la documentation relative à ce vote ait été reçue en temps voulu.

5. Situations de conflits d’intérêts
Dans le cadre de l’exercice des droits de vote, Ginjer AM peut être confrontée à des situations de conflits d’intérêts.
Afin de parer à cette éventualité, Ginjer AM dispose d’une Politique de gestion des conflits d’intérêts.

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POLITIQUE DE MEILLEURES SELECTION DES INTERMEDIAIRES FINANCIERS / EXECUTION DES ORDRES

Ginjer AM a mis en œuvre des processus stricts de sélection et de notation des intermédiaires financiers et des contreparties, documentés au travers d’une procédure.

Cette procédure détaille notamment le processus de sélection et de validation des intermédiaires financiers et des contreparties autorisées, formalise les circuits et décrit les suivis et contrôles réalisés sur les transactions et les courtages.

Les transactions avec les intermédiaires et les contreparties sont réalisées directement par les gérants de Ginjer AM, hors gestion de la trésorerie résiduelle. Ces transactions sont réalisées dans le strict intérêt des porteurs et investisseurs, dans un objectif de répartition satisfaisante des volumes et des courtages en fonction du niveau d’appréciation des intermédiaires et des contreparties par les différents intervenants de Ginjer AM.

  1. Politique en matière de meilleure sélection des intermédiaires financiers

Ginjer AM, qui n’exécute pas elle-même ses ordres sur les marchés, a mis en place une politique de meilleure sélection de ses intermédiaires financiers à partir de plusieurs critères, liés principalement :

  • au coût total de transaction, c’est-à-dire en considérant le prix de l’instrument financier augmenté des différents coûts liés à l’exécution de l’ordre, y compris les commissions, les frais propres au lieu d’exécution, les frais de compensation et de règlement et tous autres frais éventuellement payés à des tiers ayant participé à l’exécution de l’ordre ;
  • à la qualité de l’exécution (taille de l’ordre, rapidité d’exécution) ;
  • à la taille et à la solidité financière des intermédiaires financiers ;
  • aux spécialisations sectorielles et géographiques ;
  • à la qualité des back-office (disponibilité, efficacité) ;
  • à la qualité de la recherche.

Ginjer AM procède semestriellement à une évaluation de la qualité d’exécution de ses intermédiaires financiers et identifie les mesures à prendre afin d’obtenir avec régularité le meilleur résultat possible pour l’ensemble de ses clients. Les modalités d’évaluation sont documentées au travers d’une procédure dédiée.

Il est précisé qu’aucun accord de commissions de courtage partagées («CSA») n’a été négocié entre Ginjer AM et ses intermédiaires financiers. En outre, la société de gestion n’est liée aux intermédiaires financiers par aucun accord qui aurait pour effet de limiter son accès à d’autres contreparties ou à des obligations ou incitations quant au volume d’affaires.

  1. Principes en matière de meilleure exécution des ordres

La Politique de Meilleure Exécution vise à retenir les modes et lieux d’exécution permettant d’assurer le meilleur résultat possible lors de l’exécution des ordres.

Ginjer AM n’intervient pas directement sur les marchés pour l’exécution des ordres passés dans le cadre de la gestion des portefeuilles. En effet, la société passe systématiquement par les services de ses intermédiaires financiers autorisés. Dans ce cadre, la société est soumise à l’obligation de meilleure sélection (cf. « Procédure de sélection et de revue des intermédiaires et contreparties »).

2.1. Liste des critères de meilleure exécution des ordres

Afin d’obtenir avec régularité le meilleur résultat possible dans l’exécution des ordres pour le compte des portefeuilles qu’elle gère, Ginjer AM tient particulièrement en compte les facteurs suivants :

  • le prix de négociation ;
  • le coût de transaction ;
  • la rapidité d’exécution ;
  • la probabilité d’exécution et de règlement ;
  • la taille de l’ordre ;
  • la nature de l’ordre ;
  • toute autre considération de nature à influencer l’exécution de l’ordre (par exemple : pays, type d’instrument financier, autre…).

Par ailleurs, Ginjer AM prend en compte les différents critères suivants pour déterminer l’importance relative des facteurs visés ci-dessus :

  • les caractéristiques de l’ordre concerné ;
  • les caractéristiques des instruments financiers qui font l’objet de cet ordre ;
  • les caractéristiques des lieux d’exécution vers lesquels cet ordre peut être acheminé ;
  • le cas échéant, les caractéristiques du client, y compris sa catégorisation.

2.2. Liste des instruments financiers traités

Les instruments financiers concernés sont les suivants :

Obligations convertibles

  • Pour les obligations convertibles, les facteurs prioritaires d’exécution sont si possible le prix de transaction et la probabilité d’exécution.

Obligations et autres titres de créance

  • Pour les obligations et titres de créances privées, dont les obligations convertibles, les facteurs prioritaires d’exécution sont si possible le prix de transaction et la probabilité d’exécution.• Pour les obligations et titres de créances d’états, les facteurs prioritaires d’exécution sont si possible le coût de transaction et la rapidité d’exécution.

Produits dérivés liés à des valeurs mobilières, des devises, des taux d’intérêt, des indices boursiers

  • Pour les instruments dérivés admis sur un marché réglementé, les facteurs prioritaires d’exécution sont si possible le coût de transaction et la rapidité d’exécution.• Le cas échéant, pour les instruments dérivés de gré à gré et dans le cas où la politique de meilleure exécution s’applique, les facteurs prioritaires d’exécution sont si possible le prix de négociation et la probabilité d’exécution et de règlement.

Instruments du marché monétaire

  • Les facteurs prioritaires d’exécution sont si possible le coût de transaction et la rapidité d’exécution.

Actions et autres titres équivalents

  • Pour les grandes capitalisations, les facteurs prioritaires d’exécution sont si possible le coût de transaction et la rapidité d’exécution.
  • Pour les capitalisations moyennes, les facteurs prioritaires d’exécution sont si possible le prix de négociation et la probabilité d’exécution de la taille totale et de règlement.
  • Pour les petites capitalisations ou les actions des pays émergents, les facteurs prioritaires d’exécution sont si possible la probabilité d’exécution et la taille de l’ordre.

2.3. Liste des lieux d’exécution

Ginjer AM a défini les lieux d’exécution qui lui semble les mieux à même de lui fournir dans la plupart des cas, sur une base homogène et consistante, le meilleur résultat possible pour l’exécution des ordres des portefeuilles qu’elle gère.

Dans ce cadre, le type d’ordre et/ou l’instrument financier concerné pourra contribuer à déterminer le lieu d’exécution à utiliser pour exécuter l’ordre. Dans ce cadre il est possible que, pour certains types d’instruments financiers ou d’ordres spécifiques, un seul intermédiaire financier soit possible.

En conséquence les ordres initiés pour le compte des mandats et des OPC gérés par Ginjer AM peuvent être exécutés sur les différents lieux d’exécution ci-dessous :

  • Marchés règlementés
  • Plateformes multilatérales de négociation (MTF)
  • D’autres sources de liquidité :– Plateformes de négociation électronique n’ayant pas le statut de MTF ou de marché réglementé– Teneurs de marché
  1. Revue et suivi du dispositif existant

Le Comité semestriel des intermédiaires et contreparties, auquel participe le RCCI, effectue une revue de l’efficacité du processus de sélection et de notation des intermédiaires financiers et contreparties autorisés de Ginjer AM afin d’identifier et, si nécessaire, de corriger toute déficience.

Par ailleurs, le RCCI procède dès que nécessaire et/ou ad minima annuellement à une revue de la procédure de meilleure exécution/sélection. Ce document est ainsi susceptible d’évoluer si des événements nouveaux sont susceptibles d’affecter la capacité de Ginjer AM à sélectionner le prestataire le plus à même à fournir la meilleure exécution.

Enfin, le RCCI peut être amené à réaliser, de manière inopinée ou conformément à la périodicité prévue au plan de contrôle annuel du RCCI, tout contrôle visant à s’assurer que Ginjer AM respecte bien ses obligations visant à obtenir avec régularité le meilleur résultat possible dans l’exécution des ordres pour le compte de ses portefeuilles gérés.

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POLITIQUE DE REMUNERATION

Ce paragraphe a pour but de préciser la Politique de rémunération de la Société de Gestion GINJER AM.

Conformément aux dispositions des directives 2011/61/UE et 2014/91/UE du Parlement européen et des Conseils des 8 juin 2011 et 23 juillet 2014 concernant les gestionnaires de fonds en valeurs mobilières (ci-après désignée la « directive UCITS V ») et les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs (ci-après désignée la « directive AIFM »), GINJER AM s’engage à établir, mettre en œuvre et maintenir des politiques, procédures et pratiques de rémunération compatibles avec une gestion saine et efficace des risques encourus par la Société.

Depuis la création de GINJER AM, la politique de rémunération (ci-après désignée « la Politique ») est définie par la Direction Générale conformément à la stratégie économique, aux objectifs et aux valeurs de la Société. Elle promeut une gestion saine et efficace du risque et n’encourage pas une prise de risque qui serait incompatible avec les profils de risque, le règlement et les documents constitutifs des OPCVM ou FIA que la Société de Gestion gère.
Elle est notamment déterminée de manière à éviter les situations de conflits d’intérêts, et pour prévenir les prises de risques inconsidérées et/ou incompatibles avec l’intérêt des clients de la Société.

Le dispositif s’applique à tous les collaborateurs de la Société de Gestion.

1.Application du Principe de Proportionnalité

Les critères énoncés dans la directive UCITS V permettant d’invoquer le principe de proportionnalité sont la taille de la Société, la taille des OPCVM et mandats qu’elle gère, son organisation interne ainsi que la nature, la portée et la complexité de ses activités.
La société de gestion GINJER AM vérifie ses critères puisque :

• Le nombre de salariés au sein de la Société est de 8 (bien inférieur au seuil des 50 salariés).
• La Société n’est pas présente à l’étranger ; elle ne possède ni succursales, ni filiales.
• La Société ne gère qu’un seul OPCVM, un fonds diversifié, qui ne présente pas un degré de complexité élevé. Elle ne fait pas appel à des sous-jacents complexes ou à des effets de levier difficilement compréhensibles.
• La Société gère un encours en dessous du seuil de 1.25 milliards d’euros.

Le profil de la Société de Gestion GINJER AM justifie donc qu’il soit fait application du principe de proportionnalité pour mettre en œuvre sa politique de Rémunération.
Conformément à la réglementation, GINJER AM invoque le principe de proportionnalité.
Le dispositif décrit ci-dessous a donc été élaboré sur la base de l’application de ce principe.

2.Gouvernance en matière de rémunération

Conformément à la réglementation et par application du principe de proportionnalité, GINJER AM n’a pas opté pour la constitution d’un Comité de rémunération ad-hoc.
Néanmoins, la politique de rémunération, et sa mise en œuvre, sont présentées, chaque année de façon détaillée au Conseil de Gouvernance de la Société pour validation.
En ce sens, le Conseil de Gouvernance exerce une fonction de surveillance conjointe avec la Direction Générale de GINJER AM. Dans le cadre de cette fonction conjointe, ils s’assurent notamment que les dispositifs de contrôle interne permettent de vérifier que les principes de la Politique sont conformes à la réglementation et aux normes professionnelles.
Le personnel de la Société est composé de salariés relevant de la catégorie du personnel dit « identifié » (ci-après désignée le « Personnel Identifié ») ainsi que de salariés dont les fonctions et niveau de rémunération ne justifient pas qu’ils soient qualifiés comme tel.
En effet, le Personnel identifié comprend, parmi les collaborateurs de la Société de Gestion, les membres de la Direction Générale de la Société, les « preneurs de risques », les personnes exerçant une fonction de contrôle, ainsi que tout collaborateur qui, au vu de sa rémunération globale se situe dans la même tranche de rémunération que la Direction Générale de la Société et les «preneurs de risques », et dont les activités professionnelles ont une incidence substantielle sur le profil de risque de la Société de Gestion ou les profils de risque des OPCVM ou FIA qu’elle gère.

3.Principes relatifs à la détermination et au versement des rémunérations de l’ensemble du Personnel

La rémunération du personnel se compose au minimum d’une part fixe qui rémunère la compétence, le niveau d’expérience et le niveau de responsabilité de chacun.
La rémunération fixe d’un collaborateur peut être complétée d’une part variable qui vise à reconnaître sa performance individuelle, ses contributions et son comportement, la performance de l’unité opérationnelle à laquelle il appartient et les résultats de la Société de Gestion dans son ensemble. En toute hypothèse, la part fixe de la rémunération représente une part suffisamment élevée de la rémunération globale pour qu’une politique pleinement souple puisse être exercée en matière de part variable de rémunération, avec notamment la possibilité de ne payer aucune part variable. La base de la rémunération de l’ensemble des salariés de la Société est la rémunération fixe.
L’enveloppe globale des rémunérations variables est déterminée à partir du dépassement d’un objectif de résultat opérationnel pour l’année « n » validé par le Conseil de Gouvernance en début d’année « n ».
Dans le cadre de cette enveloppe, la rémunération variable d’un collaborateur est calculée sur la base d’un équilibre entre l’application de critères qualitatifs et quantitatifs propres à chaque fonction; elle est validée par le Conseil de Gouvernance et est versée sous forme de bonus discrétionnaire.
Ce dispositif est conçu de telle sorte qu’il ne constitue pas une entrave au renforcement des Fonds Propres de la Société de gestion et que les rémunérations variables puissent être baissées de façon significative, d’une année sur l’autre, notamment en cas d’exercice déficitaire avec la possibilité de ne payer aucune part variable.
L’octroi de bonus garanti à un nouveau salarié de la Société est exceptionnel et ne peut concerner que la première année d’entrée en fonction dudit salarié.

4.Principes relatifs à la détermination et au versement des rémunérations du Personnel identifié

L’ensemble des collaborateurs de la Société de Gestion s’inscrivent dans le processus de rémunération décrit au paragraphe ci-dessus.
Toutefois, conformément à la réglementation, et afin de maintenir un équilibre prudent entre situation financière saine, attractivité de la société et attribution, versement ou acquisition d’une rémunération variable pour le Personnel Identifié, la Société de gestion a mis en place un dispositif propre à la part variable de rémunération des membres du personnel Identifié.
Pour les membres du Personnel Identifié, le dispositif applicable à leur part variable de rémunération est le suivant :

• Les rémunérations variables inférieures à un seuil minimal ((200k€) ou 30% du salaire fixe) sont payées en numéraire sans être différées.
• Dans le cas où la rémunération variable d’un collaborateur est supérieure au seuil minimal ((200k€) ou à 30% de son salaire fixe) :

– 50% de cette somme est versée immédiatement en numéraire,
– 10% est versée immédiatement sous forme de provisions indexées sur la performance à la baisse seulement du FCP GINJER ACTIFS 360 (seul OPCVM géré par la société), avec une période de rétention d’un an (sous réserve d’une non cessation effective de ses fonctions au sein de GINJER AM pour quelque cause que ce soit),
– 40% serait versée de manière différée sous forme de provisions indexées sur la performance à la baisse seulment du FCP GINJER ACTIFS 360 (seul OPCVM géré par la société) et libérées par tranches égales au cours des 3 années suivantes. On calculera le nombre de parts attribuées au bénéficiaire en tenant compte des valeurs liquidatives au moment de l’attribution (et non en tenant compte de celles au moment des versements).

• La partie différée de la part variable de rémunération n’est définitivement acquise au collaborateur qu’à la date de son versement effectif et ne pourrait être perçue par le collaborateur avant ledit versement.
En effet, cette partie différée serait annulée en cas de cessation effective de ses fonctions au sein de GINJER AM, pour quelque cause que ce soit et pourrait être réduite ou annulée (notion de malus) en fonction de l’évolution de critères quantitatifs et qualitatifs au cours des années suivantes parmi lesquels :

– la preuve du comportement frauduleux ou d’une erreur grave du membre du personnel,
– une évolution importante de la situation financière globale de la Société,
– le non-respect des règlements et procédures internes,
– le fait que l’OPCVM et/ou la Société de Gestion et/ou l’unité opérationnelle dans laquelle travaille le membre du personnel subissent une baisse significative de leurs performances financières,
– le fait que l’OPCVM et/ou la Société de Gestion et/ou l’unité opérationnelle dans laquelle travaille le membre du personnel fassent l’objet d’une insuffisance grave de gestion des risques.

5.Non-contournement de la Politique

Chaque collaborateur est tenu de s’engager à ne pas utiliser des stratégies de couverture ou des assurances liées à la rémunérations variables différées ou à la responsabilité afin de contrecarrer l’incidence de l’alignement avec les porteurs et la Société de Gestion sur le risque incorporé dans ses conventions de rémunération.

La Société de Gestion ne versera pas de part variable de rémunération aux collaborateurs concernés par le biais d’instruments ou de méthodes qui facilitent le contournement des exigences des directives UCITS V et AIFM.

6.Dispositif de contrôle

Tout au long de l’année, le RCCI procède, via GINJER CENTER, à l’évaluation individuelle des comportements à risque du Personnel Identifié. Il communique à la Direction Générale, en amont de la campagne de rémunération, les comportements à risque.

La politique de rémunération, et sa mise en œuvre, sont présentées, chaque année de façon détaillée au Conseil de Gouvernance de la Société pour validation.
En ce sens, le Conseil de Gouvernance exerce une fonction de surveillance conjointe avec la Direction Générale de GINJER AM. Dans le cadre de cette fonction conjointe, ils s’assurent notamment que les dispositifs de contrôle interne permettent de vérifier que les principes de la Politique sont conformes à la réglementation et aux normes professionnelles.
Le RCCI vérifie, une fois par an, l’incidence de la structure de rémunération sur le profil de risque et sur la Conformité de la Société par rapport aux dispositions légales et réglementaires.

 

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Prise en compte des critères relatifs au respect des objectifs environnementaux, sociaux et de qualité de gouvernance (ESG) dans la politique d’investissement de Ginjer Actifs 360

 

Société de gestion entrepreneuriale, Ginjer AM est, depuis sa création, à travers son équipe dirigeante et ses collaborateurs, consciente des enjeux auxquels elle a à faire face tant en termes environnementaux qu’en termes sociaux et de qualité de gouvernance. Deux types d’actions ont été mises en place pour agir d’une part, dans l’urgence, via des actions pragmatiques « de terrain » à l’échelle de la société aux impacts immédiats et d’autre part, dans la durée, en rendant rationnelle et cohérente sa démarche dans le cadre d’une intégration efficace et proportionnée des impacts environnementaux, sociaux et de gouvernance dans la politique d’investissement des fonds qu’elle gère.

Ainsi, conscients des importantes différences entre les pays sur l’état d’avancement, la mise à disposition, la qualité, la fiabilité et l’homogénéité des données, avons-nous attendu de disposer d’une profondeur qualitative suffisante et d’une plus grande homogénéité des données entre Sociétés et Etats, entre actions et obligations souveraines notamment, pour intégrer ces critères à nos processus d’investissement.

D’ailleurs, dans le cadre de l’intégration de ces impacts ESG à nos processus de gestion, l’une des lignes directrices de notre action est de pouvoir fournir à nos clients des données « réconciliées » stables, couvrant une part significative du portefeuille quelle que soit l’allocation d’actifs des fonds concernés.

D’autant plus que, depuis sa création, Ginjer AM a fait le choix de concentrer sa gestion sur un seul fonds flexible « multi-asset » : GINJER Actifs 360 est en effet un fonds mixte qui investit à la fois sur des actions, des obligations convertibles et des obligations gouvernementales.

Dans ce cadre, et afin de répondre à tous les cas d’allocation d’actifs que le processus de gestion impose, nous avons été confrontés à la nécessité de disposer de données ESG fiables et homogènes pour tous les instruments. Les critères ESG n’ont donc été intégrés dans le processus de gestion qu’après avoir identifié des bases de données suffisamment homogènes entre actions et obligations souveraines.

Le choix de fournisseurs externes de premier plan (largement diffusés dans les media) s’est inscrit dans cette logique où nous souhaitions également que nos investisseurs puissent “reconnaître” ces chiffres et donc les intégrer facilement. 

Après plusieurs mois d’analyse, Ginjer AM a sélectionné, en 2018, deux fournisseurs externes de premier plan : l’un pour la fourniture de risques ESG et l’autre pour les données Carbone. Leurs données ont été testées pour progressivement aboutir au processus décrit ci-dessus. 

A partir de ce point de départ, la politique d’investissement de GINJER AM intègre des critères extra-financiers ESG (Environnement – Social – Gouvernance) en suivant plusieurs principes :

  • Réduire au niveau global, et « le plus rapidement possible », les risques ESG, ce n’est pas seulement récompenser les meilleurs élèves, c’est aussi récompenser les efforts « de certains parmi les plus mauvais » pour améliorer leurs notes donc de n’exclure aucun secteur, aucune société, dans nos analyses et processus d’investissement.
  • Faire face à « l’urgence climatique », en donnant un poids supplémentaire dans nos notations à la composante Environnement.
  • Associer la politique de vote à ce processus d’intégration de critères ESG, en se faisant notamment accompagner des conseils d’un prestataire externe qui dispose d’une vision exhaustive des meilleures pratiques relatives aux résolutions impactant les notations ESG.
  • Construire des portefeuilles investis dont le score global ESG est inférieur à la moyenne de l’univers noté.

 

Ainsi, tout en privilégiant les sociétés dont les notations sur les critères ESG traduisent bien la recherche d’une croissance durable, avons-nous décidé face au phénomène de dérèglement climatique et à l’urgence de modifier les comportements de tous, y compris investisseurs, de mettre l’accent sur le critère E (Environnement) en lui donnant un poids plus important dans le score ESG total.

De plus, afin de corroborer les scores E, à partir de données d’un premier fournisseur quantifiant des niveaux de risque ESG, nous ajustons la composante risque E d’un bonus/malus en intégrant les notations d’un autre fournisseur spécialisé et expert sur la composante Carbone.

Dans ce cadre, nous n’excluons aucune valeur mais en pondérant le critère E affiné dans la note finale, nous cherchons à disposer d’un portefeuille construit avec une note de risque ESG totale inférieure ou égale à un seuil fixé à 20 (pour un risque défini sur une échelle de 0 à 50).

Ce mode opératoire dans la construction de portefeuille associé à notre politique de vote aux assemblées par ailleurs mise en place doit permettre d’aboutir à un portefeuille investi dans son ensemble sur des émetteurs amenant à obtenir:

  • une réduction globale des émissions Carbone,
  • une progression et un suivi valeur par valeur des politiques associées aux critères S (Social) et G (Gouvernance).

Ginjer AM continue, par ailleurs, d’analyser les différentes méthodes pour améliorer son processus de décision afin de fournir des indicateurs fiables représentant la meilleure réalité de la problématique ESG.

Dans cet effort, nous cherchons à participer à des réunions de place sur le thème pour défendre les grandes lignes suivantes :

  • Mise à disposition, à l’image des ratings obligataires, de données ESG et/ou Carbone homogènes entre fournisseurs.
  • Recherche d’indicateurs standards en termes de reporting permettant de donner aux investisseurs une bonne lecture des enjeux.

Dans le cadre de notre démarche d’engagement et toujours dans l’accompagnement de nos clients dans leurs investissements, GINJER AM est signataire des principes PRI des Nations Unies depuis Décembre 2018. 

 

  Rappel des principes pour l’investissement responsable des investisseurs (https://www.unpri.org/pri)              

  1. Nous intégrerons les questions ESG à nos processus décisionnels et d’analyse des investissements,
  2. Nous serons des actionnaires actifs et intégrerons les questions ESG à nos politiques et procédures en matière d’actionnariat.
  3. Nous demanderons, autant que faire se peut, aux entités dans lesquelles nous investissons de faire preuve de transparence concernant les questions ESG.
  4. Nous encouragerons l’adoption et la mise en œuvre des Principes dans le secteur des investissements.
  5. Nous coopérerons pour améliorer l’efficacité de notre mise en œuvre des Principes.
  6. Nous rendrons chacun compte de nos activités et des progrès accomplis concernant la mise en œuvre des Principes.

 

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– ni d’une incitation ou un conseil en vue d’un quelconque investissement ou arbitrage de valeurs mobilières ou tout autre produit de gestion ou d’investissement.

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Les autres documents réglementaires sont disponibles auprès de Ginjer AM, situé 9, rue de Téhéran, à Paris (75008). L’investissement dans des instruments financiers peut entraîner un risque et la valeur d’une action de SICAV ou d’une part de FCP étant le reflet de la valeur des titres et des actifs détenus est soumise aux variations des marchés boursiers.

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9 rue de Téhéran – 75008 Paris -Tel : +33 1 70 36 61 78

 

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