Mentions légales

 

POLITIQUE RELATIVE A LA PROTECTION DES DONNÉES PERSONNELLES

La présente politique a pour but de préciser la protection des données personnelles suivie par GINJER AM conformément à la loi n°78-17 du 6 janvier 1978 relative à l’informatique, aux fichiers et aux libertés modifiée et, à compter du 25 mai 2018, au Règlement Européen relatif à la Protection des Données Personnelles 2016/679 du 27 avril 2016 .

Cette politique vous informe de la manière dont nous utilisons et protégeons vos données personnelles, ainsi que les raisons pour lesquelles nous traitons ces données.

1- Quelles données personnelles traitons-nous ?

Nous collectons et utilisons uniquement les données personnelles qui nous sont nécessaires dans le cadre de notre activité pour vous proposer des produits et services de qualité.

Nous pouvons être amenés à collecter différentes catégories de données personnelles auprès de vous, parmi lesquelles :

  • informations d’identification et de contact (votre prénom, votre nom de famille, votre adresse électronique, votre numéro de téléphone et vos autres coordonnées) ;
  • données d’identification et d’authentification notamment lors de l’utilisation du site de Ginjer AM dans le cadre de l’abonnement au module « My Garden » (logs techniques, traces informatiques, informations sur la sécurité et l’utilisation du terminal, …) ;
  • données à caractère personnel accessibles au public;
  • les fonctions et pouvoirs du / des représentant(s) (le cas échéant).

Les données que nous utilisons peuvent être collectées directement auprès de vous ou obtenues des sources suivantes, dans le but de vérifier ou d’enrichir nos bases de données :

  • publications/ bases de données rendues accessibles par les autorités officielles (Journal officiel) ;
  • nos fournisseurs de services ;
  • tiers tels que les organismes de lutte contre la fraude, en conformité avec la réglementation en matière de protection des données ;
  • sites Internet/ pages de réseaux sociaux contenant des informations que vous avez rendues publiques et bases de données rendues publiques par des tiers.

2- Pourquoi et selon quelles bases de traitement utilisons-nous vos données personnelles ?

a- Pour nous conformer à nos obligations légales et réglementaires

 Nous utilisons vos données personnelles pour nous acquitter de différentes obligations légales et réglementaires, parmi lesquelles :

  • la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme ;
  • la conformité à la législation applicable en matière de sanctions internationales et d’embargos ;
  • le respect des réglementations bancaires et financières ;
  • les réponses aux demandes officielles d’autorités publiques ou judiciaires dûment autorisées.

b- Pour exécuter un contrat conclu avec vous ou vous fournir des informations pré contractuelles

Nous utilisons vos données personnelles pour conclure et exécuter nos contrats y compris pour :

  • vous fournir des informations relatives à nos produits et services ;
  • dans le cadre de la gestion de la relation client notamment :

– gestion des produits et services ;

– évaluation de vos besoins et de vos connaissances financières ;

c- Pour servir nos intérêts légitimes

Nous utilisons vos données personnelles pour mettre en place et développer nos produits ou services, optimiser notre gestion du risque et défendre nos intérêts en justice, y compris à des fins de :

  • preuve de transactions ou d’opérations ;
  • gestion informatique y compris gestion de l’infrastructure et continuité des activités y compris la sécurité des personnes ;
  • prévention de la fraude et des abus (mesures de sécurité, contrôle de transactions inhabituelles) ;

– politique commerciale en vous proposant des produits ou services correspondant à votre situation et à votre profil tel que nous le définissons.

Ces propositions commerciales peuvent être réalisées grâce à :

  • la segmentation des prospects et des clients ;
  • en contrôlant les transactions pour identifier celles qui semblent inhabituelles.
  • tenir à jour nos dossiers internes ;
  • surveiller et améliorer la relation avec les Investisseurs.

d- Pour respecter votre choix lorsque nous demandons votre consentement pour un traitement en particulier

Dans certains cas, le consentement est nécessaire pour traiter vos données, par exemple :

  • lorsque les finalités décrites ci-dessus donnent lieu à une prise de décision automatisée produisant des effets juridiques, vous concernant ou vous affectant de manière significative, nous vous informerons séparément de la raison sous-jacente ainsi que de l’importance et des conséquences prévues de ce traitement ;
  • si nous procédons à un traitement, à des fins autres que celles décrites, nous vous en informerons et si nécessaire vous demanderons votre consentement.

3- A quelles catégories d’entités vos données personnelles pourront-elles être divulguées ?

Afin d’accomplir les finalités précitées, nous divulguons vos données personnelles uniquement aux :

  • prestataires de services et sous-traitants réalisant des prestations pour notre compte ;
  • autorités financières, judiciaires ou agences d’État, organismes publics sur demande et dans la limite de ce qui est permis par la réglementation ;
  • certaines professions réglementées telles qu’avocats, commissaires aux comptes, …

4- Transfert de données en dehors de l’espace économique européen

En cas de transferts internationaux émanant de l’Espace économique européen (EEE) :

  • si la Commission européenne a rendu une décision d’adéquation, reconnaissant à ce pays un niveau de protection des données personnelles équivalent à celui prévu par la législation de l’EEE, vos données personnelles seront transférées sur ce fondement ;
  • si le niveau de protection n’a pas été reconnu comme équivalent par la Commission européenne, nous nous appuyons soit sur une dérogation applicable à la situation, soit sur la mise en place d’une des garanties appropriées pour assurer la protection de vos données personnelles (clauses contractuelles types approuvées par la Commission européenne, règles d’entreprises contraignantes).

5- Pendant combien de temps conservons-nous vos données personnelles ?

Nous ne conservons vos données à caractère personnel que pour une durée limitée à ce qui est nécessaire au regard des finalités pour lesquelles elles sont traitées. En effet, nous sommes susceptibles de conserver des renseignements et des dossiers pendant une certaine période afin de protéger notre entreprise et nous défendre contre d’éventuelles poursuites judiciaires ou allégations d’actes répréhensibles.

La durée de conservation des données est la résultante du processus suivant :

Pour chaque activité de traitement, nous avons examiné :

  • combien de temps l’unité opérationnelle concernée devra traiter les données à caractère personnel pertinentes pour l’activité de traitement prévue ; et
  • les exigences légales et / ou réglementaires prévoyant une période de conservation minimale obligatoire pour les informations, la documentation et les dossiers pertinents à conserver.

Cette combinaison d’informations permet d’établir la durée de conservation des données pour chaque cas.

6- Quels sont vos droits et de quelle manière pouvez-vous les exercer ?

Conformément à la réglementation applicable, vous disposez de différents droits, à savoir :

  • Droit d’accès : vous pouvez obtenir des informations concernant le traitement de vos données personnelles ainsi qu’une copie de ces données personnelles.
  • Droit de rectification : si vous estimez que vos données personnelles sont inexactes ou incomplètes, vous pouvez exiger que ces données personnelles soient modifiées en conséquence.
  • Droit à l’effacement : vous pouvez exiger l’effacement de vos données personnelles dans la limite de ce qui est permis par la réglementation.
  • Droit à la limitation du traitement : vous pouvez demander la limitation de traitement de vos données personnelles.
  • Droit d’opposition : vous pouvez vous opposer au traitement de vos données personnelles, pour des motifs liés à votre situation particulière. Vous disposez du droit absolu de vous opposer au traitement de vos données personnelles à des fins de prospection commerciale, y compris le profilage lié à cette prospection.
  • Droit à la portabilité de vos données, quand ce droit est applicable, vous avez le droit que les données personnelles que vous nous avez fournies vous soient rendues ou, lorsque cela est possible techniquement, de les transférer à un tiers ;
  • Droit de définir des directives relatives à la conservation, l’effacement ou la communication de vos données personnelles, applicables après votre décès.
  • Droit de retirer votre consentement : si vous avez donné votre consentement au traitement de vos données personnelles, vous avez le droit de retirer votre consentement à tout moment.

Vous pouvez exercer les droits listés ci-dessus, par courrier adressé à Ginjer Asset Management 9 rue de Téhéran 75008 Paris ou par mail à ginjer-jardin@ginjer-am.com. Une réponse vous sera adressée dans un délai maximum d’un mois après accusé de réception de la demande.

Conformément à la réglementation applicable, vous êtes en droit d’introduire une réclamation auprès de l’autorité de contrôle compétente telle que la CNIL (Commission nationale de l’informatique et des libertés) en France.

7- De quelle manière pouvez-vous prendre connaissance des modifications apportées à ce document d’information sur les données personnelles ?

Dans un monde en constante évolution technologique, nous actualiserons régulièrement ce document d’information.

Nous vous invitons à prendre connaissance de la dernière version de ce document sur notre site www.ginjer-am.com  et nous vous informerons de toute modification substantielle par le biais de notre site ou par nos modes de communications habituels.

8- Comment nous contacter ?

Si vous avez des questions concernant l’utilisation de vos données personnelles visée par le présent document, vous pouvez nous contacter par courrier adressé à Ginjer Asset Management, 9 rue de Téhéran 75008 Paris.

9- Divers

Conformément à la Loi, nous nous engageons à garantir la sécurité et la confidentialité de vos données personnelles et à prendre toutes les mesures de sécurité conformément à l’état de l’art en matière informatique, notamment matérielle et logique, pour assurer la conservation et l’intégrité des données traitées et empêcher toute utilisation détournée, malveillante ou frauduleuse desdites données au cours de l’exécution des présentes.

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TRAITEMENT DES RECLAMATIONS

Conformément aux exigences réglementaires applicables (cf. art. 321-40 et 321-41 du RG AMF) et pour toute demande spécifique, n’hésitez pas à contacter le numéro suivant +33 (0)1 70 36 61 77, adresser un mail à l’adresse theamgarden@ginjer-am.com ou envoyer un courrier à l’adresse postale 9, rue de Téhéran, 75008 PARIS ; l’ équipe commerciale accusera réception de la réclamation dans un délai de dix jours ouvrables et mettra tout en œuvre pour répondre à votre demande dans les plus brefs délais et en tout état de cause, dans un délai maximal de deux mois à compter de la réception de votre demande.

Les porteurs de parts ou actionnaires peuvent adresser des réclamations gratuitement à la société de gestion de portefeuille.
Les informations sur la procédure de traitement des réclamations sont mises gratuitement à la disposition des porteurs de parts ou actionnaires.

Nous vos rappelons que vous pouvez saisir le médiateur de l’AMF, dont les prérogatives vous sont précisées en suivant ce lien : http://www.amf-france.org/Le-mediateur-de-l-AMF/Le-mediateur-mode-d-emploi/Modes-de-saisine.html

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POLITIQUE DES CONFLITS D’INTERETS

En application de la directive européenne « MIF » (Marché d’Instruments Financiers), entrée en vigueur le 1er novembre 2007, Ginjer AM a formalisé une politique de gestion des conflits d’intérêts et mis en place des dispositions spécifiques en termes d’organisation (moyens et procédures) et de contrôle afin de prévenir, identifier et gérer les situations de conflits d’intérêts pouvant porter atteinte aux intérêts de ses clients.

Rappel de la définition

Un conflit d’intérêts peut être défini comme une situation dans laquelle Ginjer AM, l’un de ses collaborateurs ou l’un de ses prestataires peut être suspecté de ne pas agir en toute indépendance dans l’intérêt des porteurs.

Acteurs concernés

Il est rappelé que Ginjer AM accorde la plus grande importance aux intérêts de ses clients et prend toute mesure raisonnable (au sens de l’article 321-46 du RG AMF) lui permettant de détecter les situations de conflits d’intérêts :

•    Soit entre lui-même, les personnes concernées ou toute personne directement ou indirectement liée à Ginjer AM par une relation de contrôle, d’une part, et ses clients, d’autre part ;

•    Soit entre deux clients.

Situations de conflits d’intérêts

En vue de détecter les situations de conflits d’intérêts susceptibles de léser les clients, Ginjer AM prend au moins en compte l’éventualité que les personnes mentionnées ci-dessus se trouvent dans l’une des cinq situations suivantes reprises dans l’article 321-47 du RG AMF :

  1.  Le prestataire ou cette personne est susceptible de réaliser un gain financier ou d’éviter une perte financière aux dépens du client ;
  2.  Le prestataire ou cette personne a un intérêt au résultat d’un service fourni au client ou d’une transaction réalisée pour le compte de celui-ci qui est différent de l’intérêt du client au résultat ;
  3.  Le prestataire ou cette personne est incité, pour des raisons financières ou autres, à privilégier les intérêts d’un autre client ou d’un groupe de clients par rapport aux intérêts du client auquel le service est fourni ;
  4.  Le prestataire ou cette personne exerce la même activité professionnelle que le client ;
  5.  Le prestataire ou cette personne reçoit ou recevra d’une personne autre que le client un avantage en relation avec le service fourni au client, sous quelque forme que ce soit, autre que la commission ou les frais normalement facturés pour ce service.

La présente politique a pour objet d’indiquer quelles sont les principales mesures permettant d’atteindre cet objectif de gestion des conflits d’intérêts. Néanmoins, si d’éventuels conflits d’intérêts apparaissent, ces derniers seront gérés dans l’intérêt du client, c’est-à-dire de manière équitable et en lui délivrant une information complète et adaptée.

Ainsi, Ginjer AM s’autorise en fonction des situations de conflits d’intérêts à :

  • réaliser l’activité ou l’opération dans la mesure où l’organisation permet de gérer de manière appropriée la situation de conflit d’intérêts potentiel,
  • informer le client dans le cas où certains conflits d’intérêts peuvent subsister et lui communiquer les informations nécessaires sur leur nature et leur origine dans le respect de la procédure Gestion des conflits d’intérêts (ref : CCI_A_03_V…),
  • le cas échéant, ne pas réaliser l’activité ou l’opération amenant un conflit d’intérêts.

Ginjer AM se doit de gérer tout conflit d’intérêts, de sa détection jusqu’à son traitement approprié. A ce titre, Ginjer AM a mis en place une organisation permettant de :

  • prévenir l’apparition de conflits d’intérêts, par une sensibilisation de l’ensemble de son personnel aux règles et codes de bonne conduite interne et de place, et par la mise en place de règles et des procédures strictes :

– mise en place d’un système de contrôle interne,

– séparation des fonctions pouvant générer d’éventuels conflits d’intérêts,

– veiller en permanence à ce que l’offre de Ginjer AM corresponde bien au profil et aux attentes de ses clients, et ne soit jamais en contradiction avec leurs besoins. La vente forcée de produits ou de services constitue de ce point de vue une faute professionnelle,

– enregistrement des conversations téléphoniques provenant des donneurs d’ordres de Ginjer AM,

– prohibition des opérations de marché à titre personnel qui ne respecteraient pas les règles fixées par l’entreprise,

– formation ou sensibilisation de l’ensemble du personnel aux bonnes pratiques de la profession.

  • identifier les situations de conflits d’intérêts pouvant porter atteinte aux intérêts des clients, par l’établissement d’une cartographie des risques de ces conflits d’intérêts.Cette cartographie précise les types d’activités pour lesquels un conflit d’intérêts est susceptible de se produire. Le RCCI de Ginjer AM a notamment pour mission de veiller à la mise à jour de cette cartographie.
  • Gérer les situations de conflits d’intérêts potentiels– informer de façon complète et objective les clients, en s’interdisant d’user d’arguments tendancieux tout en signalant les contraintes et les risques associés à certains produits ou à certaines opérations,– déclarer les cadeaux et avantages perçus au RCCI selon des règles fixées par Ginjer AM,– déclarer, dès leur survenance, les situations de conflit d’intérêts dans lesquelles peuvent se trouver les collaborateurs, le cas échéant, au RCCI, lequel prendra en charge, avec les personnes concernées, la résolution d’un tel conflit.

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POLITIQUE DES DROITS DE VOTE

En application des articles 321-132 à 321-134 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, ce document présente les conditions dans lesquelles Ginjer AM entend exercer les droits de vote attachés aux titres détenus par les OPCVM dont elle assure la gestion.

La politique de droits de vote de Ginjer AM vise à privilégier les intérêts exclusifs des porteurs de parts d’OPCVM. A cet effet, et concernant le vote des sociétés entrant dans le champ d’application de la présente politique, les votes émis par Ginjer AM favoriseront :

  • la mise en place des fondements d’un régime de gouvernement d’entreprise efficace,
  • les droits des actionnaires et les principales fonctions des détenteurs du capital,
  • le traitement équitable des actionnaires,
  • le rôle des différentes parties prenantes dans le gouvernement d’entreprise,
  • la transparence et la diffusion de l’information,
  • la responsabilité du conseil d’administration.
  1. Principes généraux

Ginjer AM considère l’exercice du droit de vote comme devant être exercé dans le meilleur intérêt de ses clients.

La politique de vote de Ginjer AM vise à promouvoir la valorisation à long terme des investissements des OPCVM. Elle encourage la diffusion des meilleures pratiques de gouvernance et de déontologie professionnelle.

  1. L’organisation de l’exercice des droits de vote

Les gérants procèdent à l’analyse des résolutions et décident des votes, dans le respect des principes énoncés dans le code de gouvernement d’entreprise de l’AFG (Association Française de Gestion).

Lorsque des recommandations de vote sont émises par l’AFG dans le cadre de son programme de veille de gouvernement d’entreprise, les gérants suivent ces recommandations.

  1. Critères qui déterminent l’exercice des droits de vote

Les gérants exerceront les droits de vote détenus par les OPC qu’ils gèrent selon plusieurs critères complémentaires et sous réserve d’avoir reçu du dépositaire l’information nécessaire afin de participer au vote :

  • Seuils de détention :

–  Soit la société de gestion détient à travers ses OPC plus de 1% du capital de la société.

–  Soit la ligne représente plus de 5% des encours d’un fonds.

  • Nationalité des sociétés émettrices : française, européenne.
  • Nature de la gestion des OPC : Gestion « Actions » ou « Diversifiés ».
  • Cession temporaire de titres : Ginjer AM ne pratique pas le prêt de titres.
  1. Les principes de la politique de vote

Conformément à la déontologie, les gérants exercent leurs fonctions en toute indépendance, notamment vis à vis des émetteurs, et dans l’intérêt exclusif des porteurs.

A toutes fins utiles, les gérants pourront prendre l’avis du déontologue qui s’appuiera, le cas échéant, sur les services de l’AFG.

Les gérants sont tout particulièrement sensibles aux résolutions qui seraient susceptibles de porter atteinte aux intérêts des actionnaires notamment (dilution du capital, procédures anti-OPA).

  • Décisions entraînant une modification des statuts : les gérants voteront contre les modifications des statuts dont ils jugeraient que les conséquences seraient défavorables aux actionnaires (Exemple : créations de classes d’actions entraînant une réduction des droits des porteurs, introduction de« golden parachutes » exceptionnels dans les statuts, introduction de « pilules empoisonnées » réduisant les chances d’OPA, etc.).
  • Approbation des comptes et affectation du résultat : les gérants voteront contre l’approbation des comptes en cas de refus par les Commissaires aux Comptes de certifier les comptes ou si une information publique fait état d’irrégularités comptables ou de malversations, et, contre l’affectation des résultats dont ils jugeraient qu’elle ne serait pas dans l’intérêt des actionnaires.
  • Nomination et révocation des organes sociaux : les gérants voteront pour la nomination d’administrateurs indépendants libres d’intérêts, qu’ils jugeraient dans l’intérêt des actionnaires.
  • Conventions dites réglementées : les gérants voteront contre l’approbation des conventions réglementées dont ils jugeraient qu’elles auraient des conséquences défavorables pour les actionnaires (Exemple : introduction de « golden parachutes » particulièrement inadaptés, etc.).
  • Programmes d’émission et de rachat de titres de capital : les gérants voteront pour les programmes d’émissions et de rachat de titres dont ils jugeraient qu’ils sont dans l’intérêt des actionnaires.
  • Désignation des contrôleurs légaux des comptes : les gérants voteront contre la désignation de contrôleurs légaux dont ils jugeraient qu’ils apparaissent ne pas être dans l’intérêt des actionnaires.
  1. Procédure destinée à déceler, prévenir et gérer des situations de conflits d’intérêts 

Les gérants voteront dans l’intérêt des porteurs.

Dans le cadre du contrôle du respect des règles déontologiques, il est semestriellement demandé aux dirigeants et salariés de la société de fournir l’ensemble des justificatifs des opérations qu’ils ont pu réaliser pour leur propre compte ainsi que les mandats d’administrateurs dont ils sont titulaires.

Si une situation de conflit d’intérêt est décelée, il est demandé au dirigeant ou au salarié concerné de régulariser au plus vite sa situation personnelle.

D’autre part, un gérant ayant un mandat d’administrateur dans la société faisant l’objet d’un vote s’abstiendra de participer aux décisions de vote.

  1. Mode courant d’exercice des droits de vote

Le mode courant d’exercice des droits de vote est le vote par correspondance.

  1. Etablissement d’un rapport annuel

Dans les quatre mois qui suivent la clôture, Ginjer AM établit un rapport rendant compte des conditions dans lesquelles elle a exercé les droits de vote.

Ce rapport est annexé au rapport de gestion de la société.

Il est tenu à la disposition de l’AMF.

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POLITIQUE DE MEILLEURES SELECTION DES INTERMEDIAIRES FINANCIERS / EXECUTION DES ORDRES

Ginjer AM a mis en œuvre des processus stricts de sélection et de notation des intermédiaires financiers et des contreparties, documentés au travers d’une procédure.

Cette procédure détaille notamment le processus de sélection et de validation des intermédiaires financiers et des contreparties autorisées, formalise les circuits et décrit les suivis et contrôles réalisés sur les transactions et les courtages.

Les transactions avec les intermédiaires et les contreparties sont réalisées directement par les gérants de Ginjer AM, hors gestion de la trésorerie résiduelle. Ces transactions sont réalisées dans le strict intérêt des porteurs et investisseurs, dans un objectif de répartition satisfaisante des volumes et des courtages en fonction du niveau d’appréciation des intermédiaires et des contreparties par les différents intervenants de Ginjer AM.

  1. Politique en matière de meilleure sélection des intermédiaires financiers

Ginjer AM, qui n’exécute pas elle-même ses ordres sur les marchés, a mis en place une politique de meilleure sélection de ses intermédiaires financiers à partir de plusieurs critères, liés principalement :

  • au coût total de transaction, c’est-à-dire en considérant le prix de l’instrument financier augmenté des différents coûts liés à l’exécution de l’ordre, y compris les commissions, les frais propres au lieu d’exécution, les frais de compensation et de règlement et tous autres frais éventuellement payés à des tiers ayant participé à l’exécution de l’ordre ;
  • à la qualité de l’exécution (taille de l’ordre, rapidité d’exécution) ;
  • à la taille et à la solidité financière des intermédiaires financiers ;
  • aux spécialisations sectorielles et géographiques ;
  • à la qualité des back-office (disponibilité, efficacité) ;
  • à la qualité de la recherche.

Ginjer AM procède semestriellement à une évaluation de la qualité d’exécution de ses intermédiaires financiers et identifie les mesures à prendre afin d’obtenir avec régularité le meilleur résultat possible pour l’ensemble de ses clients. Les modalités d’évaluation sont documentées au travers d’une procédure dédiée.

Il est précisé qu’aucun accord de commissions de courtage partagées («CSA») n’a été négocié entre Ginjer AM et ses intermédiaires financiers. En outre, la société de gestion n’est liée aux intermédiaires financiers par aucun accord qui aurait pour effet de limiter son accès à d’autres contreparties ou à des obligations ou incitations quant au volume d’affaires.

  1. Principes en matière de meilleure exécution des ordres

La Politique de Meilleure Exécution vise à retenir les modes et lieux d’exécution permettant d’assurer le meilleur résultat possible lors de l’exécution des ordres.

Ginjer AM n’intervient pas directement sur les marchés pour l’exécution des ordres passés dans le cadre de la gestion des portefeuilles. En effet, la société passe systématiquement par les services de ses intermédiaires financiers autorisés. Dans ce cadre, la société est soumise à l’obligation de meilleure sélection (cf. « Procédure de sélection et de revue des intermédiaires et contreparties »).

2.1. Liste des critères de meilleure exécution des ordres

Afin d’obtenir avec régularité le meilleur résultat possible dans l’exécution des ordres pour le compte des portefeuilles qu’elle gère, Ginjer AM tient particulièrement en compte les facteurs suivants :

  • le prix de négociation ;
  • le coût de transaction ;
  • la rapidité d’exécution ;
  • la probabilité d’exécution et de règlement ;
  • la taille de l’ordre ;
  • la nature de l’ordre ;
  • toute autre considération de nature à influencer l’exécution de l’ordre (par exemple : pays, type d’instrument financier, autre…).

Par ailleurs, Ginjer AM prend en compte les différents critères suivants pour déterminer l’importance relative des facteurs visés ci-dessus :

  • les caractéristiques de l’ordre concerné ;
  • les caractéristiques des instruments financiers qui font l’objet de cet ordre ;
  • les caractéristiques des lieux d’exécution vers lesquels cet ordre peut être acheminé ;
  • le cas échéant, les caractéristiques du client, y compris sa catégorisation.

2.2. Liste des instruments financiers traités

Les instruments financiers concernés sont les suivants :

Obligations convertibles

  • Pour les obligations convertibles, les facteurs prioritaires d’exécution sont si possible le prix de transaction et la probabilité d’exécution.

Obligations et autres titres de créance

  • Pour les obligations et titres de créances privées, dont les obligations convertibles, les facteurs prioritaires d’exécution sont si possible le prix de transaction et la probabilité d’exécution.• Pour les obligations et titres de créances d’états, les facteurs prioritaires d’exécution sont si possible le coût de transaction et la rapidité d’exécution.

Produits dérivés liés à des valeurs mobilières, des devises, des taux d’intérêt, des indices boursiers

  • Pour les instruments dérivés admis sur un marché réglementé, les facteurs prioritaires d’exécution sont si possible le coût de transaction et la rapidité d’exécution.• Le cas échéant, pour les instruments dérivés de gré à gré et dans le cas où la politique de meilleure exécution s’applique, les facteurs prioritaires d’exécution sont si possible le prix de négociation et la probabilité d’exécution et de règlement.

Instruments du marché monétaire

  • Les facteurs prioritaires d’exécution sont si possible le coût de transaction et la rapidité d’exécution.

Actions et autres titres équivalents

  • Pour les grandes capitalisations, les facteurs prioritaires d’exécution sont si possible le coût de transaction et la rapidité d’exécution.
  • Pour les capitalisations moyennes, les facteurs prioritaires d’exécution sont si possible le prix de négociation et la probabilité d’exécution de la taille totale et de règlement.
  • Pour les petites capitalisations ou les actions des pays émergents, les facteurs prioritaires d’exécution sont si possible la probabilité d’exécution et la taille de l’ordre.

2.3. Liste des lieux d’exécution

Ginjer AM a défini les lieux d’exécution qui lui semble les mieux à même de lui fournir dans la plupart des cas, sur une base homogène et consistante, le meilleur résultat possible pour l’exécution des ordres des portefeuilles qu’elle gère.

Dans ce cadre, le type d’ordre et/ou l’instrument financier concerné pourra contribuer à déterminer le lieu d’exécution à utiliser pour exécuter l’ordre. Dans ce cadre il est possible que, pour certains types d’instruments financiers ou d’ordres spécifiques, un seul intermédiaire financier soit possible.

En conséquence les ordres initiés pour le compte des mandats et des OPC gérés par Ginjer AM peuvent être exécutés sur les différents lieux d’exécution ci-dessous :

  • Marchés règlementés
  • Plateformes multilatérales de négociation (MTF)
  • D’autres sources de liquidité :– Plateformes de négociation électronique n’ayant pas le statut de MTF ou de marché réglementé– Teneurs de marché
  1. Revue et suivi du dispositif existant

Le Comité semestriel des intermédiaires et contreparties, auquel participe le RCCI, effectue une revue de l’efficacité du processus de sélection et de notation des intermédiaires financiers et contreparties autorisés de Ginjer AM afin d’identifier et, si nécessaire, de corriger toute déficience.

Par ailleurs, le RCCI procède dès que nécessaire et/ou ad minima annuellement à une revue de la procédure de meilleure exécution/sélection. Ce document est ainsi susceptible d’évoluer si des événements nouveaux sont susceptibles d’affecter la capacité de Ginjer AM à sélectionner le prestataire le plus à même à fournir la meilleure exécution.

Enfin, le RCCI peut être amené à réaliser, de manière inopinée ou conformément à la périodicité prévue au plan de contrôle annuel du RCCI, tout contrôle visant à s’assurer que Ginjer AM respecte bien ses obligations visant à obtenir avec régularité le meilleur résultat possible dans l’exécution des ordres pour le compte de ses portefeuilles gérés.

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POLITIQUE DE REMUNERATION

Ce paragraphe a pour but de préciser la Politique de rémunération de la Société de Gestion GINJER AM.

Conformément aux dispositions des directives 2011/61/UE et 2014/91/UE du Parlement européen et des Conseils des 8 juin 2011 et 23 juillet 2014 concernant les gestionnaires de fonds en valeurs mobilières (ci-après désignée la « directive UCITS V ») et les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs (ci-après désignée la « directive AIFM »), GINJER AM s’engage à établir, mettre en œuvre et maintenir des politiques, procédures et pratiques de rémunération compatibles avec une gestion saine et efficace des risques encourus par la Société.

Depuis la création de GINJER AM, la politique de rémunération (ci-après désignée « la Politique ») est définie par la Direction Générale conformément à la stratégie économique, aux objectifs et aux valeurs de la Société. Elle promeut une gestion saine et efficace du risque et n’encourage pas une prise de risque qui serait incompatible avec les profils de risque, le règlement et les documents constitutifs des OPCVM ou FIA que la Société de Gestion gère.
Elle est notamment déterminée de manière à éviter les situations de conflits d’intérêts, et pour prévenir les prises de risques inconsidérées et/ou incompatibles avec l’intérêt des clients de la Société.

Le dispositif s’applique à tous les collaborateurs de la Société de Gestion.

1.Application du Principe de Proportionnalité

Les critères énoncés dans la directive UCITS V permettant d’invoquer le principe de proportionnalité sont la taille de la Société, la taille des OPCVM et mandats qu’elle gère, son organisation interne ainsi que la nature, la portée et la complexité de ses activités.
La société de gestion GINJER AM vérifie ses critères puisque :

• Le nombre de salariés au sein de la Société est de 8 (bien inférieur au seuil des 50 salariés).
• La Société n’est pas présente à l’étranger ; elle ne possède ni succursales, ni filiales.
• La Société ne gère qu’un seul OPCVM, un fonds diversifié, qui ne présente pas un degré de complexité élevé. Elle ne fait pas appel à des sous-jacents complexes ou à des effets de levier difficilement compréhensibles.
• La Société gère un encours en dessous du seuil de 1.25 milliards d’euros.

Le profil de la Société de Gestion GINJER AM justifie donc qu’il soit fait application du principe de proportionnalité pour mettre en œuvre sa politique de Rémunération.
Conformément à la réglementation, GINJER AM invoque le principe de proportionnalité.
Le dispositif décrit ci-dessous a donc été élaboré sur la base de l’application de ce principe.

2.Gouvernance en matière de rémunération

Conformément à la réglementation et par application du principe de proportionnalité, GINJER AM n’a pas opté pour la constitution d’un Comité de rémunération ad-hoc.
Néanmoins, la politique de rémunération, et sa mise en œuvre, sont présentées, chaque année de façon détaillée au Conseil de Gouvernance de la Société pour validation.
En ce sens, le Conseil de Gouvernance exerce une fonction de surveillance conjointe avec la Direction Générale de GINJER AM. Dans le cadre de cette fonction conjointe, ils s’assurent notamment que les dispositifs de contrôle interne permettent de vérifier que les principes de la Politique sont conformes à la réglementation et aux normes professionnelles.
Le personnel de la Société est composé de salariés relevant de la catégorie du personnel dit « identifié » (ci-après désignée le « Personnel Identifié ») ainsi que de salariés dont les fonctions et niveau de rémunération ne justifient pas qu’ils soient qualifiés comme tel.
En effet, le Personnel identifié comprend, parmi les collaborateurs de la Société de Gestion, les membres de la Direction Générale de la Société, les « preneurs de risques », les personnes exerçant une fonction de contrôle, ainsi que tout collaborateur qui, au vu de sa rémunération globale se situe dans la même tranche de rémunération que la Direction Générale de la Société et les «preneurs de risques », et dont les activités professionnelles ont une incidence substantielle sur le profil de risque de la Société de Gestion ou les profils de risque des OPCVM ou FIA qu’elle gère.

3.Principes relatifs à la détermination et au versement des rémunérations de l’ensemble du Personnel

La rémunération du personnel se compose au minimum d’une part fixe qui rémunère la compétence, le niveau d’expérience et le niveau de responsabilité de chacun.
La rémunération fixe d’un collaborateur peut être complétée d’une part variable qui vise à reconnaître sa performance individuelle, ses contributions et son comportement, la performance de l’unité opérationnelle à laquelle il appartient et les résultats de la Société de Gestion dans son ensemble. En toute hypothèse, la part fixe de la rémunération représente une part suffisamment élevée de la rémunération globale pour qu’une politique pleinement souple puisse être exercée en matière de part variable de rémunération, avec notamment la possibilité de ne payer aucune part variable. La base de la rémunération de l’ensemble des salariés de la Société est la rémunération fixe.
L’enveloppe globale des rémunérations variables est déterminée à partir du dépassement d’un objectif de résultat opérationnel pour l’année « n » validé par le Conseil de Gouvernance en début d’année « n ».
Dans le cadre de cette enveloppe, la rémunération variable d’un collaborateur est calculée sur la base d’un équilibre entre l’application de critères qualitatifs et quantitatifs propres à chaque fonction; elle est validée par le Conseil de Gouvernance et est versée sous forme de bonus discrétionnaire.
Ce dispositif est conçu de telle sorte qu’il ne constitue pas une entrave au renforcement des Fonds Propres de la Société de gestion et que les rémunérations variables puissent être baissées de façon significative, d’une année sur l’autre, notamment en cas d’exercice déficitaire avec la possibilité de ne payer aucune part variable.
L’octroi de bonus garanti à un nouveau salarié de la Société est exceptionnel et ne peut concerner que la première année d’entrée en fonction dudit salarié.

4.Principes relatifs à la détermination et au versement des rémunérations du Personnel identifié

L’ensemble des collaborateurs de la Société de Gestion s’inscrivent dans le processus de rémunération décrit au paragraphe ci-dessus.
Toutefois, conformément à la réglementation, et afin de maintenir un équilibre prudent entre situation financière saine, attractivité de la société et attribution, versement ou acquisition d’une rémunération variable pour le Personnel Identifié, la Société de gestion a mis en place un dispositif propre à la part variable de rémunération des membres du personnel Identifié.
Pour les membres du Personnel Identifié, le dispositif applicable à leur part variable de rémunération est le suivant :

• Les rémunérations variables inférieures à un seuil minimal ((200k€) ou 30% du salaire fixe) sont payées en numéraire sans être différées.
• Dans le cas où la rémunération variable d’un collaborateur est supérieure au seuil minimal ((200k€) ou à 30% de son salaire fixe) :

– 50% de cette somme est versée immédiatement en numéraire,
– 10% est versée immédiatement sous forme de provisions indexées sur la performance à la baisse seulement du FCP GINJER ACTIFS 360 (seul OPCVM géré par la société), avec une période de rétention d’un an (sous réserve d’une non cessation effective de ses fonctions au sein de GINJER AM pour quelque cause que ce soit),
– 40% serait versée de manière différée sous forme de provisions indexées sur la performance à la baisse seulment du FCP GINJER ACTIFS 360 (seul OPCVM géré par la société) et libérées par tranches égales au cours des 3 années suivantes. On calculera le nombre de parts attribuées au bénéficiaire en tenant compte des valeurs liquidatives au moment de l’attribution (et non en tenant compte de celles au moment des versements).

• La partie différée de la part variable de rémunération n’est définitivement acquise au collaborateur qu’à la date de son versement effectif et ne pourrait être perçue par le collaborateur avant ledit versement.
En effet, cette partie différée serait annulée en cas de cessation effective de ses fonctions au sein de GINJER AM, pour quelque cause que ce soit et pourrait être réduite ou annulée (notion de malus) en fonction de l’évolution de critères quantitatifs et qualitatifs au cours des années suivantes parmi lesquels :

– la preuve du comportement frauduleux ou d’une erreur grave du membre du personnel,
– une évolution importante de la situation financière globale de la Société,
– le non-respect des règlements et procédures internes,
– le fait que l’OPCVM et/ou la Société de Gestion et/ou l’unité opérationnelle dans laquelle travaille le membre du personnel subissent une baisse significative de leurs performances financières,
– le fait que l’OPCVM et/ou la Société de Gestion et/ou l’unité opérationnelle dans laquelle travaille le membre du personnel fassent l’objet d’une insuffisance grave de gestion des risques.

5.Non-contournement de la Politique

Chaque collaborateur est tenu de s’engager à ne pas utiliser des stratégies de couverture ou des assurances liées à la rémunérations variables différées ou à la responsabilité afin de contrecarrer l’incidence de l’alignement avec les porteurs et la Société de Gestion sur le risque incorporé dans ses conventions de rémunération.

La Société de Gestion ne versera pas de part variable de rémunération aux collaborateurs concernés par le biais d’instruments ou de méthodes qui facilitent le contournement des exigences des directives UCITS V et AIFM.

6.Dispositif de contrôle

Tout au long de l’année, le RCCI procède, via GINJER CENTER, à l’évaluation individuelle des comportements à risque du Personnel Identifié. Il communique à la Direction Générale, en amont de la campagne de rémunération, les comportements à risque.

La politique de rémunération, et sa mise en œuvre, sont présentées, chaque année de façon détaillée au Conseil de Gouvernance de la Société pour validation.
En ce sens, le Conseil de Gouvernance exerce une fonction de surveillance conjointe avec la Direction Générale de GINJER AM. Dans le cadre de cette fonction conjointe, ils s’assurent notamment que les dispositifs de contrôle interne permettent de vérifier que les principes de la Politique sont conformes à la réglementation et aux normes professionnelles.
Le RCCI vérifie, une fois par an, l’incidence de la structure de rémunération sur le profil de risque et sur la Conformité de la Société par rapport aux dispositions légales et réglementaires.

 

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PRISE EN COMPTE DES CRITERES ESG et ceux relatives à la transition énergétique et écologique dans la politique d’investissement de Ginjer Actifs 360

Dans le cadre de sa politique d’investissement, Ginjer AM a choisi de ne pas prendre en compte simultanément les critères environnementaux, sociaux et de qualité de gouvernance (ESG) et ceux relatives à la transition énergétique et écologique. Ce dernier choix résulte d’une analyse des données provenant de différents fournisseurs qui, à ce stade ne nous semblent pas homogènes et fiables pour tous les instruments (actions, obligations souveraines, …).

Or, Ginjer Actifs 360 en tant que fonds diversifié utilise l’ensemble de ces instruments rendant un éventuel résultat calculé à ce stade peu pertinent.

Ginjer AM continue d’analyser les différentes méthodes pour trouver des données homogènes afin de fournir des indicateurs fiables représentant une meilleure réalité de la problématique.

La gestion mise en œuvre à travers les portefeuilles gérés sous mandat ou les OPC n’est donc pas dictée ni restreinte par ces principes.

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OBJECTIF DU SITE : INFORMER

Le site www.ginjer-am.com est un site à but exclusivement informatif dont l’objectif est de présenter l’activité de gestion de portefeuille de Ginjer AM

NATURE DE L’INFORMATION DISPONIBLE SUR LE SITE

Ce site n’est pas un site transactionnel. Toute information peut être modifiée sans préavis par Ginjer AM. Les informations publiées sur le site ne sont constitutives :

– ni d’une offre de produits ou de services pouvant être assimilée à un appel public à l’épargne ou à une quelconque activité de démarchage ou de sollicitation à l’achat ou à la vente de valeurs mobilières ou de tout autre produit de gestion ou d’investissement.

– ni d’une incitation ou un conseil en vue d’un quelconque investissement ou arbitrage de valeurs mobilières ou tout autre produit de gestion ou d’investissement.

Ginjer AM et ses contributeurs déclinent toute responsabilité dans l’utilisation qui pourrait être faite de cette information et des conséquences qui pourraient en découler, notamment au niveau des décisions qui pourraient être prises ou des actions qui pourraient être entreprises à partir de cette information.

INFORMATIONS REGLEMENTAIRES

Les prospectus et DICIs (document d’information clé pour l’investisseur) de chaque OPCVM agréé et/ou visé par l’Autorité des Marchés Financiers (France) sont accessibles sur le site. Toute souscription dans un OPCVM ou dans un produit doit se faire après avoir pris connaissance des documents réglementaires en vigueur.

Les autres documents réglementaires sont disponibles auprès de Ginjer AM, situé 9, rue de Téhéran, à Paris (75008). L’investissement dans des instruments financiers peut entraîner un risque et la valeur d’une action de SICAV ou d’une part de FCP étant le reflet de la valeur des titres et des actifs détenus est soumise aux variations des marchés boursiers.

Les performances passées ne préjugent pas des performances futures et ne sont pas constantes dans le temps.

Le site a pour langue officielle la langue française.

Affectation des résultats : Les OPCVM de Ginjer AM sont des OPCVM de capitalisation (dividendes réinvestis) conformément au DICIs (Document d’information clé pour l’investisseur) et prospectus.

INFORMATIONS LEGALES RELATIVES AUX INDICES DE REFERENCE

– Cotations : Les données concernant les indices sont fournies par des tiers qui en sont les propriétaires exclusifs. L’indice diffusé est l’indice de clôture.

ACCES AU SITE

Les informations sur les produits et services figurant sur ce site web ne s’adressent qu’aux seules personnes résidant en France.

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En particulier, il est précisé que les OPCVM n’ont pas été ni ne seront enregistrés auprès de la « US Securities and Exchange Commission » telle que prévue par la loi sur les sociétés américaines d’investissement de 1940 (Investment Company Act), et ses amendements ou tout autre règlement relatif aux valeurs mobilières. Aucun des prospectus publié sur ce site ne peut en conséquence être introduit, transmis ou distribué aux Etats-Unis d’Amérique ou dans leurs territoires ou possessions ou remis aux résidents institutionnels américains ou aux sociétés, associations ou autres entités créées ou régies selon les lois des Etats-Unis (tout ce qui précède constituant une « personne US » au sens du Règlement S pris en application du « United States Securities Act 1993 »). Par ailleurs, les OPCVM ne peuvent être ni offerts ni vendus à des investisseurs US.

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Société de gestion de portefeuille (agrément AMF (www.amf-france.org) n°  GP-11000032 du 27/09/2011).

9 rue de Téhéran – 75008 Paris -Tel : +33 1 70 36 61 78

 

Directeur de la publication : Léonard Cohen.

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